W obrocie prawnym może dochodzić do sytuacji, w których strony stosunku prawnego mają miejsce zamieszkania lub siedziby w różnych państwach, umowa jest wykonywana w kilku państwach albo jej przedmiot znajduje się poza państwem pochodzenia stron. W takich przypadkach pojawia się pytanie zarówno o prawo właściwe dla danego stosunku prawnego, jak i o to, sąd którego państwa będzie właściwy do rozpoznania ewentualnego sporu.

Wybór sądu wpływa m.in. na koszty prowadzenia postępowania, język postępowania, możliwość osobistego udziału stron, czas trwania postępowania, a w konsekwencji także na ocenę ryzyka związanego z zawarciem określonej umowy.

Zagadnienie wyboru sądu pozostaje również związane z problematyką prawa do sądu. Art. 45 ust. 1 Konstytucji RP oraz art. 47 Karty praw podstawowych Unii Europejskiej gwarantują prawo do skutecznego środka prawnego i dostępu do niezależnego, bezstronnego sądu. W sprawach transgranicznych rzeczywista możliwość skorzystania z tego prawa zależy jednak również od ustalenia, sądy którego państwa mogą rozpoznać sprawę. Znaczenie ma zatem nie tylko samo istnienie jurysdykcji, lecz także jej przewidywalność dla stron.

Jurysdykcja ogólna 

Rozporządzenie opiera system jurysdykcji na zasadzie, że osoby mające miejsce zamieszkania w państwie członkowskim pozywa się przed sądy tego państwa, niezależnie od ich obywatelstwa. W odniesieniu do spółek i osób prawnych za miejsce zamieszkania uważa się miejsce ich siedziby statutowej, głównego organu zarządzającego lub głównego przedsiębiorstwa. 

Szczególnej uwagi wymagają dwa przepisy. Zgodnie z art. 5 ust. 1 jurysdykcję wobec osób mających miejsce zamieszkania w państwie członkowskim można oprzeć m.in. na przepisach dotyczących umów jurysdykcyjnych. Z kolei art. 6 ust. 1 stanowi, że w przypadku pozwanego mającego miejsce zamieszkania poza Unią Europejską jurysdykcję określa co do zasady prawo krajowe, z uwzględnieniem m.in. art. 25. Oznacza to, że umowa wskazująca sąd państwa członkowskiego może być skuteczna także wtedy, gdy jedna lub obie strony mają siedzibę lub miejsce zamieszkania poza Unią Europejską.

Konstrukcja art. 25 rozporządzenia

Zgodnie z art. 25 ust. 1 strony, niezależnie od miejsca zamieszkania, mogą uzgodnić, że spory wynikające z określonego stosunku prawnego będą rozstrzygane przez sąd lub sądy wybranego państwa członkowskiego. Takie uzgodnienie może dotyczyć zarówno sporu, który już powstał, jak i sporu, który pojawi się w przyszłości. Wybrany sąd ma co do zasady wyłączną jurysdykcję, chyba że strony postanowią inaczej. Warunkiem jest jednak ważność umowy zgodnie z prawem państwa, którego sąd został wybrany

Jak wskazuje J. Zatorska, art. 25 razem z art. 26 należy uznać za jedną z najważniejszych zmian wprowadzonych przez rozporządzenie nr 1215/2012 w stosunku do rozporządzenia nr 44/2001. Zmiany objęły cztery obszary:

• wykreślono wymóg, aby przynajmniej jedna ze stron miała miejsce zamieszkania w państwie członkowskim,
• uregulowano prawo właściwe dla oceny ważności materialnej,
• wyraźnie zapisano autonomię klauzuli względem umowy podstawowej,
• w art. 31 ust. 2–4 zastąpiono kryterium priorytetu czasowego kryterium priorytetu sądu wskazanego w umowie.

Pierwsza zmiana ma szczególne znaczenie w stosunkach z podmiotami zagranicznymi. Na gruncie poprzedniego rozporządzenia, gdy żadna ze stron nie miała miejsca zamieszkania w państwie członkowskim, sądy innych państw członkowskich mogły orzekać dopiero wtedy, gdy sąd wskazany w umowie prawomocnie stwierdził brak swojej jurysdykcji. Obecnie art. 25 stosuje się bez względu na miejsce zamieszkania stron. Warunkiem pozostaje to, aby wybrano sąd państwa członkowskiego.

Jeżeli strony wybiorą sąd państwa trzeciego, skuteczność takiego wyboru ocenia się co do zasady na podstawie prawa krajowego. W Polsce zastosowanie mają w tym zakresie art. 1104–1105¹ KPC. Zasady te nie dotyczą jednak spraw objętych jurysdykcją wyłączną ani przepisów chroniących słabszą stronę. 

Klauzule jednostronne

Klauzula asymetryczna przyznaje jednej ze stron szersze uprawnienia w zakresie wyboru forum niż drugiej. Typowym przykładem są umowy kredytowe, w których bank może wszcząć postępowanie w państwie swojej siedziby, ale także w państwie zamieszkania dłużnika lub położenia jego majątku. Dłużnik natomiast, może pozwać bank wyłącznie przed sądem wskazanym w umowie. Rozporządzenie nie rozstrzyga wprost dopuszczalności takich klauzul, jednak w doktrynie wskazuje się, że mogą one zostać uznane za dopuszczalne względu na poszanowanie autonomii woli stron. Ograniczenie dotyczy jednak umów zawieranych z ubezpieczonymi, konsumentami i pracownikami – w ich przypadku wybór sądu jest dopuszczalny tylko wtedy, gdy działa na korzyść słabszej strony. 

Istotne znaczenie dla oceny klauzul asymetrycznych ma wyrok Trybunału Sprawiedliwości z 27 lutego 2025 r. w sprawie C-537/23 Società Italiana Lastre. Trybunał uznał, że umowa jurysdykcyjna może przyznawać jednej ze stron szersze możliwości wyboru sądu niż drugiej. Tego rodzaju klauzula jest dopuszczalna, jeżeli wskazuje sądy jednego lub kilku państw, pozwala na wystarczająco precyzyjne ustalenie właściwego sądu oraz nie narusza przepisów chroniących strony słabsze ani jurysdykcji wyłącznej.

Ważność klauzuli

Poprzednie rozporządzenie nr 44/2001 nie wskazywało, według jakiego prawa należy oceniać ważność materialną klauzuli, co prowadziło do wielu rozbieżności. Bruksela I bis wprowadza w tym zakresie jednolitą regułę: kwestię ważności rozstrzyga prawo państwa członkowskiego, którego sąd wskazano w umowie, łącznie z normami kolizyjnymi tego państwa. Jeżeli więc strony wskazały sąd w Warszawie, ważność klauzuli ocenia się według prawa polskiego.

Forma klauzuli i umowy elektroniczne

Art. 25 ust. 1 przewiduje trzy sposoby zawarcia klauzuli:

• w formie pisemnej lub ustnej potwierdzonej na piśmie,
• w formie odpowiadającej praktyce przyjętej między stronami,
• w handlu międzynarodowym – w formie odpowiadającej zwyczajowi handlowemu, który strony znały lub musiały znać i który strony umów tego rodzaju w danej dziedzinie powszechnie znają i stale przestrzegają.

Podstawowe znaczenie dla umów elektronicznych ma art. 25 ust. 2, zgodnie z którym wszelkie przekazy elektroniczne umożliwiające trwały zapis umowy traktuje się na równi z formą pisemną. Ustawodawca unijny zrezygnował zatem z wymogu podpisu, także elektronicznego. Decydująca jest możliwość utrwalenia treści.

M. Świerczyński, powołując się na sprawozdanie objaśniające do Konwencji z Lugano z 2007 r., wskazuje, że wystarcza sama możliwość utrwalenia przekazu, a faktyczne jego utrwalenie nie jest konieczne 

Rozstrzygnięcie przyniósł wyrok w sprawie C-322/14 El Majdoub. Dotyczył on sprzedaży online z klauzulą prorogacyjną w ogólnych warunkach umowy, przy zastosowaniu techniki click-wrapping, czyli akceptacji warunków przez kliknięcie. Trybunał uznał, że jest to przekaz elektroniczny umożliwiający trwały zapis, jeśli technika ta pozwala wydrukować i zapisać tekst warunków przed zawarciem umowy. Jak wskazuje M. Świerczyński, okoliczność, że strona z warunkami nie otwiera się automatycznie, nie podważa ważności klauzuli. Wyrok zapadł na gruncie rozporządzenia nr 44/2001, ale art. 25 ust. 2 rozporządzenia Bruksela I bis powtarza treść dawnego art. 23 ust. 2, więc rozstrzygnięcie zachowuje aktualność.

Klauzula we wzorcu umownym lub w innym dokumencie

Klauzula jurysdykcyjna często nie znajduje się w samej umowie, lecz w ogólnych warunkach umów albo w innym dokumencie pochodzącym od jednej ze stron. 

W wyroku C-222/15 TSUE uznał, że klauzula zawarta we wzorcu jest skuteczna, jeżeli umowa podstawowa zawiera wyraźne odesłanie do takiego wzorca. Odesłanie musi być możliwe do dostrzeżenia przez starannie działającego kontrahenta, a treść wzorca musi zostać kontrahentowi zakomunikowana. W sprawie zamawiający przesłał dostawcy swoje warunki wraz ze specyfikacją, a umowa podstawowa wymieniała je w dokumentacji i zawierała oświadczenie dostawcy, że się z nimi zapoznał. Trybunał uznał więc, że forma pisemna została zachowana.

Z kolei wyrok C-64/17 dotyczył stanu faktycznego, w którym umowa główna została zawarta ustnie, a ogólne warunki sprzedaży wydrukowano na odwrocie faktur. Trybunał uznał, że nie spełnia to wymogu formy pisemnej. Inaczej byłoby, gdyby klauzulę uzgodniono ustnie, a następnie jedna ze stron potwierdziła ją pisemnie i druga strona nie zgłosiła sprzeciwu. 

Granice swobody stron

Autonomia stron w zakresie wyboru sądu podlega ograniczeniom. Zgodnie z art. 25 ust. 4 klauzula nie wywołuje skutku prawnego, jeżeli jest sprzeczna z przepisami art. 15 (ubezpieczenia), art. 19 (umowy konsumenckie) lub art. 23 (indywidualne umowy o pracę) albo jeżeli sądy, których jurysdykcję wyłączono, mają jurysdykcję wyłączną na podstawie art. 24. 

Ograniczenia te mają dwa odmienne uzasadnienia. Przepisy o ochronie strony słabszej wychodzą z założenia, że nie ma ona realnego wpływu na treść umowy, a dostęp do sądu może zależeć od jego odległości i kosztów. Dlatego umowa o wyborze sądu jest tu dopuszczalna tylko wtedy, gdy służy stronie słabszej. Jurysdykcje wyłączne z art. 24 obejmują m.in. sprawy dotyczące praw rzeczowych na nieruchomościach, ważności spółek i osób prawnych, wpisów do rejestrów publicznych oraz rejestracji lub ważności patentów, znaków towarowych i wzorów. W tych sprawach ustawodawca uznał, że decydujące znaczenie ma interes publiczny, a nie wola stron.

Zgodnie z art. 26 ust. 1 sąd państwa członkowskiego może uzyskać jurysdykcję także wtedy, gdy pozwany wda się w spór, mimo że jurysdykcja tego sądu nie wynika z innych przepisów rozporządzenia. Nie dotyczy to jednak sytuacji, w której pozwany bierze udział w postępowaniu wyłącznie w celu zakwestionowania jurysdykcji sądu, ani spraw, w których jurysdykcję wyłączną ma inny sąd.

Dodatkowo, w sprawach dotyczących stron słabszych sąd przed przyjęciem jurysdykcji na tej podstawie musi poinformować pozwanego o możliwości zakwestionowania swojej jurysdykcji oraz o skutkach wdania się w spór lub braku stawiennictwa. Ma to zapobiegać sytuacji, w której brak reakcji strony słabszej prowadziłby do nieświadomego zaakceptowania jurysdykcji sądu.

Podsumowanie 

Art. 25 rozporządzenia Bruksela I bis szeroko zakreśla autonomię stron w zakresie wyboru sądu właściwego, jednocześnie wprowadzając mechanizmy zapewniające przewidywalność i skuteczność takich uzgodnień. Autonomię tę ograniczają jednak przepisy chroniące strony słabsze oraz regulujące jurysdykcję wyłączną. W praktyce skuteczność klauzuli jurysdykcyjnej zależy zatem nie tylko od wyboru sądu, lecz także od prawidłowego określenia jej treści, formy i sposobu włączenia do umowy.

Bibliografia

1. Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1215/2012 z 12 grudnia 2012 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych, Dz.Urz. UE L 351 z 20.12.2012, s. 1.
2. Rozporządzenie Rady (WE) nr 44/2001 z 22 grudnia 2000 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych, Dz.Urz. WE L 12 z 16.01.2001, s. 1.
3. Ustawa z 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego.

Orzecznictwo

1. Wyrok TSUE z 21 maja 2015 r., C-322/14, El Majdoub, EU:C:2015:334.
2. Wyrok TSUE z 7 lipca 2016 r., C-222/15, Hőszig.
3. Wyrok TSUE z 8 marca 2018 r., C-64/17, Saey Home & Garden.
4. Wyrok TSUE z 27 lutego 2025 r., C-537/23, Società Italiana Lastre.

Literatura

1. Grzegorczyk P., Umowy jurysdykcyjne w sprawach cywilnych i handlowych w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w latach 2013–2018, „Przegląd Sądowy” 2019, nr 7–8, s. 162–186.
2. Świerczyński M., Konwencja haska o umowach jurysdykcyjnych a klauzule prorogacyjne w umowach elektronicznych, „Europejski Przegląd Sądowy” 2016, nr 7, s. 25–30.
3. Zatorska J., Komentarz do rozporządzenia nr 1215/2012 w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych, LEX/el. 2015, stan prawny na 1.04.2015 r., komentarz do art. 4 i art. 25.